Как не приобрести компанию-«однодневку», покупая готовую фирму

В свете принятого законопроекта, призванного к борьбе над фирмами-однодневками, пострадать могут и честные налогоплательщики. Бывает, что бизнес-идея настолько заманчива и актуальна, что предпринимателю необходимо молниеносно принимать решение о рождении новой компании. Причем для приобретения максимальной прибыли, действовать приходится в минимальные сроки. Многие добросовестные предприниматели, желают начать бизнес с уже заложенного фундамента, посредством приобретения готовой фирмы.

В современном бизнесе большинство холдингов пользуются одноразовыми юридическими лицами исходя не только из хозяйственной необходимости, но также в целях снижения и оптимизации налогового бремени на холдинг. Но закон суров. Согласно букве закона, за создание коммерческой организации ради преступной выгоды, можно лишиться свободы на срок до 5 (пяти) лет, или выплачивать штраф от 500 тыс. рублей до 1 миллиона.

Новый закон предусмотрел уголовную ответственность для тех, кто использует чужие документы при регистрации однодневки (полагается до 3 лет лишения свободы). Незаконным стали также предоставление и продажа собственных документов для регистрации фирмы для легализации преступных денег. Таким образом, ответственность за создание компаний-однодневок переложена на их учредителей и на их «клиентов».

Готовые фирмы, созданные по «старому образцу» – по-прежнему остаются надежными и проверенными. Однако раньше, приобретая компанию, владельцу не обязательно требовалось менять официальное руководство, то с новым законом это добавило рисков. Поэтому ради безопасности бизнеса, покупая готовую фирму, необходимо тщательно проверять все сопутствующие к ней документы.

Сразу же необходимо сказать, что нет четких отличий готовой фирмы от фирмы, созданной для недобросовестных сделок. Как любая добросовестная фирма может стать неблагонадежной, так и изначально созданная под конкретные нелегальные цели фирма может стать вполне перспективной и вести легальную деятельность. Здесь все зависит от воли владельца. Поэтому, все различия между «готовкой» и «однодневкой» можно свести к двум аспектам – риски и признаки. Признаки из разряда «как выявить «однодневку» и риски приобретения готовой фирмы. Разберемся в этом вопросе с вниманием к деталям.

Стоимость приобретения и виды готовых фирм

Сегодня зарегистрированные фирмы-«однодневки» с подставными учредителями и генеральным директором, а также с несуществующим юридическим адресом стоят в пределах 15-25 тысяч рублей. Аналогичные фирмы на упрощенной система налогообложения где-то – 30-50 тысяч рублей. Предприятия с лицензиями – не менее 150 тысяч рублей. Но чтобы деньги не вылетели «в трубу», а покупка готовой фирмы не накликала беду и неприятности, следует быть осторожным и обезопасит себя, предусмотрев возможные риски. Цены на готовые фирмы ниже 15 тысяч рублей должны вызвать справедливые сомнения и добросовестный предприниматель не будет обманут.

Чтобы уберечься от всевозможных рисков, необходимо верно понимать то, что предприниматель хочет получить в итоге. А также осознавать все те риски, которые могут подстерегать предпринимателя. Можно выделить пять видов готовых предприятий, которые сегодня представлены на продажу в различных юридических конторах:

• Зарегистрированная фирма без опыта;
• Готовая фирма с опытом деятельности;
• Готовая компания с расчетным счетом;
• Готовая фирма с директором;
• Готовая компания с лицензией.

Рассматривать их отличия друг от друга не является задачей данной статьи. Задачей статьи является определение критериев, по которым легко выявить фирму-однодневку и не просчитаться с рисками, приобретая готовую компанию.

Как определить компании-однодневки

Определение компании-однодневки можно встретить в Письме ФНС России №3-7-07/84 от 11.02.2010 года. Согласно данному в письме определению, компания-однодневка – это юридическое лицо, которое создано для иных целей, нежели  ведение предпринимательской деятельности, такая компания не имеет фактической самостоятельности и не исполняет обязанности по ведению бухгалтерской и предоставлению налоговой отчетностей в соответствующие органы.

Тем не менее, законодательно не закреплено такое понятие как «фирма-однодневка».

Государство давно ведет борьбу с «ромашками», как называют фирмы-однодневки некоторые налоговики. И в борьбе с предприятиями-«однодневками», органами ФНС РФ определены 109 типичных признаков «однодневок» и обобщены в соответствующие рекомендации. При наличии этих признаков у предпринимателя или его контрагентов, у налоговой службы будет повышенный интерес к деятельности его фирмы, а сделка вызовет массу вопросов. Благодаря этим признакам, составлен «рейтинг подозрительности». И чем выше данный рейтинг, тем выше вероятность проведения тщательной налоговой проверки.

Все 109 признаков подозрительности представлены тремя группами, а именно это признаки:

1) выявляемые при регистрации предприятия – 28 признаков;

2) выявляемые на стадии постановки на учет в налоговые органы – 4 признака;

3) выявляемые в процессе деятельности компании – 77 признака.

Выявление даже одного, из 109 определенных налоговиками, признака – может послужить причиной занесение компании в так называемый «черный» список подозрительных юридических лиц. Такие юр. лица контролируются в первую очередь и особо тщательно. В этот список заносятся все учредители компании. При выявлении совокупности признаков, налоговым инспекторам предписаны соответствующие особые действия.

Так какие же эти признаки, по которым можно обезопасить себя от сделок с недобросовестными контрагентами. А также уберечь себя при покупке готовой ООО от приобретения фирмы-однодневки. Все 109 признаков указать в данной статье не предоставляется возможным, поэтому, здесь выборочно представлены 7 из них:

7 признаков подозрительности:

1. Адрес регистрации компании – «массовый». По этому адресу числятся более 10 зарегистрированных фирм. Дополнительным доказательством является заявление владельца помещения, что данное помещение не предоставлялось ни одному юридическому лицу, и не планируется его предоставлять в будущем.
2. Чаще, чем один раз в месяц фирма меняет место постановки на налоговый учет.
3. Руководитель, либо заявитель компании не является гражданином РФ.
4. Отсутствие достоверной информации о действительном расположении контрагента, а также сведений о местонахождении складов, производственных помещений и торговых точек.
5. Компания представляет «нулевую» налоговую или бухгалтерскую отчетность в течение одного или нескольких налоговых периодов.  Несоразмерность расходов и доходов компании по данным бухгалтерской отчетности.
6. Компания активно рекламирует свои услуги (со ссылками на успешно выполненные работы) в средствах массовой информации (включая интернет). При этом, согласно представленной бухгалтерской отчетности, движения и остатков денег на расчетных счетах компании нет или они меньше, чем стоимость товаров, либо отчетность не представляется. Отсутствие какой-либо рекламы также вызывает подозрения и вопросы со стороны налоговых инспекторов.
7. Неритмичный характер ведения бизнеса компании. И отсутствие отзывов и рекомендаций от партнеров и контрагентов.

Риск приобретения готовых фирм с директором (однодневок)

Выбирать продавца готовой компании необходимо очень внимательно. Всегда существуют негативные нюансы, столкновение с которыми не принесет радости. Покупая готовую фирму с директором, существуют такие риски:

Во-первых, без смены генерального директора и учредителя, бизнесом в скором времени заинтересуются правоохранительные органы. Учредителем приобретаемой фирмы могло быть лицо, имеющие проблемы с законом. Таким образом, вроде бы новая фирма будет расценена как подозрительная.

Во-вторых, если не сменить учредителя при покупке готового ООО, то весьма успешный бизнес в итоге может перейти к иному владельцу в связи со смертью или с кредиторской задолженностью лица, которое числится в учредительных документах.

В-третьих, генеральный директор вправе выдать вексель на крупную сумму третьему лицу, не известив об этом при продаже юридического лица нового владельца. Такие векселя существенно осложнят жизнь бизнеса даже через несколько лет.

Как обезопасить себя при покупке готовой фирмы

Название фирмы

Лучше посвятить некоторое время обдумыванию желаемого названия фирмы, нежели покупать первое попавшееся. Конечно, фирменное наименование можно будет сменить в любое время. Но зачем тратить несколько дней на изменение названия  и фирменного стиля предприятия после его покупки и в процессе его работы, когда лучше заранее несколько часов посвятить на то, чтобы выбрать искомое и желанное имя.

Приобретая готовую фирму, рекомендуется избегать такие распространенные составляющие названия как «21 век», «Мир …», «Планета …», «… Плюс», также и многие другие весьма часто встречающиеся наименования. Подобные названия ассоциируются у бизнес-сообщества с ненадежными компаниями, с фирмами-однодневками. Необходимо стремиться к уникальности в названии.

Адрес регистрации

Для того, чтобы проверить адрес приобретаемой фирмы, рекомендуется пользоваться сервисом на сайте ФНС: поиск адресов массовой регистрации юридических лиц. Вызывают обоснованные подозрения фирмы, у которых по обозначенному месту госрегистрации отсутствует реально действующий исполнительный орган в лице директора  юрлица. Помимо регистрации самой компании, имеет значение и адрес прописки ее хозяина, для лучшего понимания – номинальная ли это фигура, либо же действительный владелец бизнеса.

Большим преимуществом покупаемой фирмы является возможность продления договора пользования адресом, а также подписание дополнительного договора на почтово-секретарское обслуживание.

Учредитель и генеральный директор

Надежную готовую фирму также можно определить по ее первым лицам: учредителям и генеральному директору. Они должны быть живыми в прямом и переносном смысле и отлично ориентироваться в деятельности продаваемой компании. Желательно с ними познакомиться лично и даже проверить актуальность паспортных данных (сверив их с выпиской из ЕГРЮЛ), сверить подписи с подписями на учредительных документах. Желательно проверить их дееспособность или хотя бы удостовериться, что они не включены в список дисквалифицированных лиц. Аргументом за благонадежность продаваемой компании является то, что директор работает в той же юридической организации, в которой предприниматель покупает готовую компанию.

Уставный капитал

При покупке фирмы, уставный капитал которой сформирован имуществом, следует удостовериться в наличии документов, связанных с оплатой уставного капитала имуществом: акт оценки имущества (если УК менее 200 МРОТ, то акт подписывается учредителями; при УК больше указанной суммы – то дополнительную оценку производит независимый оценщик), акт приема-передачи имущества и обязательно бухгалтерские документы. Фактически предприниматель не получает никакого имущества, внесенного в УК готовой фирмы, поэтому бухгалтеру придется это имущество «продать» или списать в ближайшем  будущем.

Проще, когда УК сформирован деньгами. Согласно законодательству, купить или продать долю УК можно лишь ту, которая оплачена. Для этого необходимо удостовериться, что до дня продажи УК приобретаемой фирмы оплачен полностью. Покупателю готовой фирмы также потребуются документы на "использование" денег, внесенных в УК. Идеально, если УК покупаемой фирмы, внесенный денежными средствами, не израсходован.

Фонды и коды

Каждое зарегистрированное предприятие имеет информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата (так называемые "коды статистики"), а также свидетельства о регистрации в качестве страхователя во внебюджетных фондах (ПФ, ФСС, ФОМС). Не всегда коды выдают при регистрации фирмы, поэтому большим плюсом является наличие извещений о регистрации в качестве страхователя во внебюджетных.

Отчетность

Компания, существующая дольше, чем один отчетный период (зарегистрирована в прошлом квартале и ранее), должна иметь сданную бухгалтерскую и налоговую отчетность. А для того, чтобы убедиться об отсутствии финансово-хозяйственной деятельности, следует ознакомиться с выпиской по счету (при условии, что расчетный счет был открыт). Не лишним будет попросить у продавца письмо-гарантию, что продаваемая компания не имеет долгов и обременений, а также не вела деятельности (если только не покупается фирма с историей и опытом работы).

Подводя итог вышесказанному

Бизнес требует осторожности, и даже если время не ждет, а требует мгновенных решений, лучше все же вооружиться информацией и уделить часть драгоценных минут и часов на проверку и перепроверку покупаемой готовой фирмы. При небрежном отношении к предмету покупки, предприниматель рискует потратить гораздо больше времени на решение проблем.

Мошенничество и иная экономическая преступность существовали всегда. Но под действие новых невнятных формулировок законов «о борьбе с…» могут попадать и честные, добропорядочные граждане.

Важно уметь определить границу действия закона. Безопасно там – где закон бездействует. Однако еще не известно, где он действует, следовательно, риск увеличивается.

Следует ожидать продолжение уже объявленной «охоты на ведьм». Вероятно, в новом 2012 году борьба с российским предпринимательством и смекалистыми предпринимателями под патриотическими лозунгами начнет (или уже продолжит) войну с оффшорными компаниями. Сегодня купить оффшорную компанию не так уж и сложно. Нужно обратиться в солидную юридическую фирму за квалифицированной помощью в регистрации фирмы в оффшорной зоне. После весны 2012 года такие экономические комбинации могут быть признаны преступлением. И снова та острая, тонкая, хрупкая грань. Парадоксальная российская либерализация уголовного законодательства продолжается. Что последует дальше?

В любом случае, надлежит быть предельно осторожным при выборе юридической конторы, которая занимается продажей готовых фирм. Главное – внимательно проверить наличие всех необходимых документов. Грамотная позиция даже для безупречного чистого бизнеса – не подставляться лишний раз и всегда быть готовым на всех фронтах. Кто предупрежден – тот вооружен.

28 декабря 2011 года. Alex