Как правильно продать долю в компании: краткое руководство

Когда возникает необходимость в замене участника хозяйственного общества, можно продать принадлежащую ему долю в имуществе компании. Существует и ряд других вариантов, к примеру, выход из состава участников с последующим принятием нового. Однако такая процедура в последнее время серьезно усложнилась в связи с появлением условия о необходимости удостоверять заявления о выходе из общества нотариально.

Для продажи доли теперь также придется обращаться в нотариальную контору. Причем сделать это необходимо независимо от того, кто выступает в роли покупателя, другие участники или сторонние лица. Но у продажи есть и неоспоримое преимущество по сравнению с выходом из общества и приемом нового участника. Она совершается в одно действие, значительно экономя время и усилия. Поэтому наша статья посвящена именно правилам реализации доли в имуществе компании за плату.

Преимущественное право выкупить долю

Когда принимается решение о продаже доли, участник, который ею владеет, не может сразу выбирать покупателя по своему усмотрению. Сначала он обязан выйти с предложением о покупке к другим участникам, поскольку закон закрепляет за ними преимущественное право приобрести долю. Кроме участников, оно может распространяться и на саму компанию, если это зафиксировано в уставе.

Как гласит Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», участникам компании предоставляется право выкупить долю другого участника или ее часть по той цене, которая предлагается третьему (стороннему) лицу, либо по другой цене, предварительно прописанной в уставе. При этом каждый может претендовать на покупку такой части доли, выставленной на продажу, которая пропорциональна его собственной доле, если другой порядок не закреплен в уставе.

Таким образом, закон предусматривает два варианта реализации преимущественного права на приобретение выставленной на продажу доли.

• Покупка по цене, установленной для сторонних лиц.
• Покупка по заранее зафиксированной в уставе компании цене.

Важное замечание – если кто-либо из участников примет решение приобрести выставленную на продажу долю, он не обязан выкупать ее всю. Можно ограничиться частью.

В уставе можно прописать, что купить долю (полностью или частично) имеют право все участники без привязки к величине собственной доли в имуществе. Чтобы внести такое положение в устав, с ним должны согласиться как минимум 2/3 участников.

При определенных обстоятельствах можно утратить преимущество быть первым претендентом на покупку выставленной на продажу части капитала компании.

• Когда истекает срок, на который предоставлено соответствующее право. По общему правилу это 30 дней, если потенциальный покупатель – участник, и 7, если это общество. Однако в уставе могут быть зафиксированы сроки большей продолжительности.
• В случае отказа участника от права выкупа.

Когда продажа происходит с нарушением преимущественного права, участникам предоставляется право требовать перевода на них полномочий покупателя через суд.

При любой передаче доли, кроме продажи принадлежащей обществу части капитала, выхода участника или принятия судом решения о переходе права на долю, необходимо удостоверить сделку у нотариуса.

Кроме того, может возникнуть необходимость получить согласие других совладельцев капитала компании на продажу, если такое требования зафиксировано в уставе.

Когда принимается решение о реализации части уставного капитала, продавцу следует отправить всем участникам оферту, то есть предложение или уведомление с упоминанием цены, за которую продается доля, и других условий ее продажи. Такая оферта удостоверяется нотариально, как и отказ от предложения.

Если кто-нибудь примет предложение и выкажет желание выкупить долю (полностью или частично), необходимо заключить сделку и подготовить документы для регистрации перехода права.

• Заявление установленной формы. За продавца его может составить нотариус.
• Письменное предложение (оферта) с упоминанием цены и других условий реализации.
• Акцепт (принятие) оферты.
• Удостоверенный нотариусом договор купли-продажи,.
• Нотариально заверенные отказы от прав на приобретение других участников.
• Письменные согласия супругов каждой из сторон сделки, если это физические лица, или заявления, подтверждающие отсутствие супругов.

Следует отметить, что чаще всего преимущественное право не реализуется и играет роль формальности, а доля продается сторонним лицам. Все дело в том, что за продажей в большинстве случаев скрывается замена одного участника на другого, поскольку это самый надежный и быстрый способ такой перестановки.

Чтобы можно было приступить к продаже сторонним лицам, требуется подтверждение согласия на это других владельцев долей в капитале. Оно может считаться полученным, если на протяжении 30 дней со дня поступления оферты или другого прописанного в уставе периода участники в полном составе подали в компанию письменные заявления о согласии на продажу доли либо пропустили упомянутые сроки.

Приобретение доли третьими лицами

Если не состоялась продажа участникам хозяйственного общества в связи с их отказом от преимущества быть первыми покупателями или пропуском установленных для реализации права на покупку сроков, или доля куплена частично, продавец получает возможность предложить ее сторонним лицам.

При этом закон устанавливает правило, в соответствии с которым цена, по которой происходит продажа, не может быть ниже предложенной участникам в рамках реализации ими права на покупку. После совершения сделки вносится запись о покупателе в госреестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), и с этого момента он становится полноценным участником общества.

Когда продается доля стороннему лицу, не имеющему отношения к компании, следует совершить те же действия и собрать такой же пакет документов, как и при продаже в порядке реализации участниками права быть первыми покупателями. После того, как договор будет заключен и удостоверен нотариусом, есть 2 дня для обращения за регистрацией в ЕГРЮЛ, которая длится до 5 рабочих дней.

Чтобы избежать отказа в проведении процедуры, следует проявлять особую аккуратность и внимание к деталям при подготовке документов и не допускать ошибок.

Реализация нераспределенной части доли

Не прибегать к услугам нотариуса и сохранить благодаря этому немного средств можно в том случае, если продается доля, которая принадлежит не конкретному участнику, а компании в целом. При ее передаче заключается простой письменный договор. Чтобы такую нераспределенную долю передать участникам общества, ее следует распределить, а отчуждение в пользу сторонних лиц происходит в форме продажи. Для регистрации перехода права потребуются такие документы.

• Заявление.
• Решение о продаже, принятое участниками. Если их несколько, требуется единогласное согласие.
• Документы, подтверждающие оплату купленной доли.
• Договор купли-продажи.

Общаться в регистрирующий орган в этом случае будет не продавец, а ЕИО (единоличный исполнительный орган) компании. Процедура длится 5 рабочих дней.

См. также: