Смена состава участников ООО

Чтобы появилось новое общество с ограниченной ответственностью, нужны учредители. По закону их количество может исчисляться от 1 до 50 человек. Но так как ООО создается на долгие годы, кто-то из основателей фирмы может захотеть покинуть ряды учредителей или наоборот, возникнет необходимость расширить состав участников. Такая ситуация требует проведения обязательной документальной процедуры и уведомления всех заинтересованных госорганов.

Способы смены

Изменение количества участников бизнеса может произойти на любом этапе развития компании вне зависимости от ее успешности, доходности и т.д. При этом способ смены напрямую зависит от того, на каком основании происходит выход участника или включение нового учредителя. Существует несколько наиболее популярных причин для изменения состава участников бизнеса.

Сделка по отчуждению доли

При создании ООО между учредителями распределяются имущественные права в соответствии с внесенной долей в общий уставной капитал. Каждый участник общества имеет права свою долю передать третьим лицам по стандартным гражданским договорам:

• дарения;
• купли-продажи;
• мены;
• соглашение об отступном и т.д.

Если участник решил продать свою долю, он обязан уведомить своих коллег по бизнесу. Они имеют преимущественное право выкупа и в течение 30 дней должны определиться по предложенной сделке. В случае отказа, доля может быть выставлена на общие торги. Однако, право передавать долю третьим лицам должно быть прописано в уставе ООО. Чтобы использовать другие варианты отчуждения, нужно чтобы в учредительных документах компании была прописана такая возможность.

Правопреемство

Доля участника ООО – это его имущество, поэтому после смерти оно также входит в общую наследную массу. То есть наследники или правопреемники вправе стать новым учредителем по прямому родству или условиям завещания. Чтобы смена состава учредителей произошла на основании правопреемства, необходимо соблюдение двух условий:

• содержание в уставе фирмы такого пункта;
• согласие других участников на переход доли к наследникам (например, может быть предложена денежная компенсация без возможности войти в руководящий состав).

Для реализации своего права наследнику потребуется пройти несколько инстанций:

• получить свидетельство о наследовании у нотариуса;
• написать заявление в налоговую инспекцию по форме Р14001;
• письменно уведомить участников общества или запросить их согласие на вступление в ряды учредителей ООО.

Если в течение 1 месяца с момента обращения в компанию наследодателя никакой ответ не получен, считается, что участники согласны с введением в состав нового учредителя.

Заявление на ввод или вывод участника

Ввести нового участника в руководящий состав ООО можно только, если устав разрешает увеличение уставного капитала общества за счет средств третьих лиц. Решение о принятии нового участника, а также другие организационные моменты определяются коллегиально путем созыва собрания учредителей.

Смена состава участников ООО по причине выбытия одного из них чаще всего связана с нежеланием соучредителя более участвовать в конкретном бизнесе. Для выхода достаточно написать соответствующее заявление на имя руководителя компании, в котором указывается требование выплатить действительную стоимость доли в ООО.

Исключение участника

Еще один вариант смены состава учредителей – исключение участника на основании серьезных нарушений (противоправные действия, причинение вреда обществу и т.д.). Причем сами учредители этого сделать не могут, нужно обращаться в суд и ожидать вердикта. Только на основании судебного решения можно исключить учредителя из руководящего состава без его согласия и заявления.

Что вам потребуется

Чтобы ввести в ООО нового участника или иным образом изменить расстановку сил, потребуется внимательно изучить устав общества. В этом документе отражены все возможности, права и обязанности участников, а также третьих лиц. Если в уставе отсутствует пункт, разрешающий ввод нового соучредители и расширение общего уставного капитала, изменить ситуацию можно только одним способов – внесением соответствующих корректив в устав ООО. Но для этого нужно согласие всех действующих основателей компании. Если устав позволяет изменить состав, потребуется:

• специалисты для заполнения и составления необходимых документов;
• время для прохождения бюрократических процедур;
• денежные средства для оплаты государственной пошлины и посреднических услуг.

Этапы смены участников

Изменение учредительного состава компании происходит поэтапно. Существует незначительные изменения, связанные с конкретным основанием для смены, но в общем виде процесс выглядит следующим образом:

1. Принятие решения. Вне зависимости от причины и основания для входа или выхода из ООО, соискатель должен писать заявление в общество. Основной состав учредителей утверждает его протоколом общего собрания или решением единственного основателя компании.
2. Документальная подготовка. Просто так изменить расстановку сил в обществе с ограниченной ответственностью нельзя. Сведения о количестве учредителей и размере уставного капитала заносятся в государственную базу данных и отражаются в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому для смены состава потребуется подготовить нужные бумаги, заверить их у нотариуса, заполнить заявления по форме Р13001/Р14001.
3. Обращение в ИФНС и получение документов. С готовым пакетом документации законному представителю ООО потребуется нанести визит в отделение налоговой инспекции, где было зарегистрировано общество. Подача документов подтверждается распиской, в которой указывается длительность оказания услуги. Через 5 рабочих дней заявитель может получить на руки устав в новой редакции, а также лист записи в ЕГРЮЛ.
4. Уведомление заинтересованных сторон. После смены руководящего состава компании необходимо уведомить банк о произошедших изменениях, а также контрагентов, если в договорах с ними прописан такой пункт.

Почему нужно обратиться к нам

Несмотря на то, что регламент официальной процедуры смены состава учредителей предполагает решение проблемы в течение 5 дней, не все бизнесмены хотят и могут сделать это самостоятельно. Поэтому они обращаются к нам и получают следующие гарантии:

• консультации по всем сопутствующим вопросам;
• оформление пакета документов для обращения в ИФНС;
• адекватные цены;
• подача и получение документов без участия заказчика в Москве и Московской области;
• подготовка изменений в учредительные документы компании;
• помощь в ведении бухгалтерского учета и отчетности и т.д.