Смена состава учредителей

Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью может происходить по разным причинам. При этом в каждом случае есть свои процедурные особенности, которые нужно учитывать. Порядок действий зависит от того, какой способ замены собственника выбран и на каких условиях он лишается своей доли в имуществе организации.

Способы смены учредителей ООО

Состав участников компании может быть изменен путем перехода доли в ее уставном капитале к другому лицу (или лицам) как по собственной инициативе, так и принудительно. В качестве оснований для этого могут выступать следующие обстоятельства.

• Заключение сделки купли-продажи доли. При таком способе изменения требуются значительные расходы, поэтому им пользуются в основном при необходимости срочно реализовать имущество. Продавать долю можно как другим совладельцам фирмы, так и сторонним лицам.
• Отчуждение другим способом, к примеру, дарение или обмен. Такой вариант передачи может быть запрещен уставом общества.
• Добровольный выход из ООО с компенсацией доли в уставном капитале.
• Принудительное исключение. Возможно в случае серьезных нарушений со стороны владельца.
• Принятие нового участника с оплатой доли и увеличением уставного капитала.
• Замена одного совладельца на другого. Этот способ пользуется особой популярностью, поскольку не требует больших затрат. Доля одного лица переходит к обществу, после чего передается лицу, вступающему в ряды собственников.
• Смерть учредителя. Стать совладельцем по наследству можно при условии, что в уставе нет запрета на это.

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

В зависимости от способа смены учредителей ООО может возникать необходимость в обращении к нотариусу. Это происходит, когда доля в уставном капитале продается не другим собственникам или самому обществу, а третьему лицу, а также в случае дарения или обмена.

Участие нотариуса в рассматриваемой процедуре заключается в удостоверении договора, без которого он не имеет законной силы. Кроме того, нотариус заверяет документы, необходимые для подачи в налоговую инспекцию для регистрации произошедших изменений.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Чтобы поменять одного или нескольких участников, которые не продают свои доли в капитале компании, а выходят из общества, нотариус не нужен. Но в этом случае если другие важные нюансы, которые следует учесть. Доля вышедшего из ООО учредителя распределяется между остальными с выплатой компенсации ее стоимости. Новоприбывший участник вносит средства или имущество в счет оплаты своей части уставного капитала, тем самым увеличивая его.

Если доля в имуществе принадлежит самой компании, при ее передаче новому совладельцу участие нотариуса также не требуется.

Что требуется для проведения процедуры?

Смена учредителя пройдет безболезненно и для него, и для ООО, если грамотно провести предварительную работу (проанализировать учредительные документы, обсудить ситуацию с другими собственниками и привлечь опытных грамотных юристов), а также подготовить пакет необходимых документов. Их точный список зависит от конкретных обстоятельств, в частности от того, что стало основанием для изменений (продажа доли, выход из общества, смерть и т.п.). Базовый набор бумаг выглядит так.

• Заявление в налоговую службу, заполненное по форме, утвержденной ФНС.
• Заявление учредителя о желании выйти из ООО или вступить в него.
• Устав с поправками.
• Письменные согласия собственников на продажу доли.
• Документальное подтверждение внесения новым участником средств или имущества в счет оплаты своей доли.
• Протокол общего собрания совладельцев или решение единоличного собственника.
• Свидетельство, подтверждающее получение доли по наследству.
• Квитанция, подтверждающая оплату пошлины за услугу по внесению изменений в госреестр.

Дополнительно могут подаваться и другие документы: выписка из госреестра ЕГРЮЛ, контракт с руководителем и его паспорт, ИНН, список учредителей, их удостоверения личности и т.п.

Этапы смены участников

Для изменения состава учредителей необходимо предварительно изучить содержание учредительных документов ООО. В уставе могут быть зафиксированы некоторые правила проведения такой процедуры. Схема действий зависит также от основания для происходящих изменений.

Продемонстрируем на примере смены участника в связи с продажей доли, как следует действовать.

1 шаг – Письменное уведомление остальных участников общества и руководства о желании продать свою долю. Им предоставляется первоочередное право ее выкупа. Причем цена продажи должна быть такой же, как для стороннего лица. Время, которое дается на принятие решения о покупке, оговаривается в уставе. Только в случае отказа или отсутствия реакции на уведомление можно продавать долю сторонним лицам.

2 шаг – Оформление продажи. Дальнейшие действия зависят от того, нашлись ли среди учредителей желающие воспользоваться своим преимуществом. Доля продается им или, если никто из совладельцев не заинтересовался, стороннему лицу. Договор заверяется нотариально.

3 шаг – Пересмотр устава. Проводится на общем собрании.

4 шаг – Обращение в налоговую инспекцию, которая в данном случае выступает в роли регистрационного органа, с заявлением и пакетом документов, необходимых для внесения изменений в реестр юрлиц.

5 шаг – Получение из ФНС подтверждения регистрации смены участника ООО в виде листа записи в реестр.

6 шаг – Уведомление заинтересованных лиц и организаций о том, что изменился уставной капитал и список учредителей. Это, прежде всего, банк, в котором обслуживается счет компании. Кроме того, о таких событиях должны знать в банке, кредитующем компанию.

Обязательство сообщать о об этом контрагентам законом не предусмотрено. Но нужно проанализировать содержание договоров с ними, поскольку в них может быть зафиксировано условие о необходимости уведомлять о подобных изменениях.

Если смена участника ООО происходит по другим причинам, алгоритм действий схожий, но есть некоторые важные особенности.

• Выход из общества. Его может совершить как один участник, так и несколько сразу. Для этого подается заявление соответствующего содержания, которое заверяется у нотариуса. Согласование с другими совладельцами не требуется. Денежный эквивалент доли выплачивается в виде компенсации, а сама она распределяется между другими действующими собственниками или передается новому.
• Вступление нового учредителя. Желающий стать совладельцем ООО также должен подать заявление об этом. Его рассматривают на общем собрании и принимают решение о приеме претендента в ряды собственников или отказе ему. При положительном исходе в течение полугода необходимо внести в счет своей доли средства или другое имущество. После этого на протяжении месяца нужно обратиться в налоговую службу с заявлением о регистрации.
• Изменение одного совладельца на другого. В этом случае происходят обе предыдущие процедуры. На первом этапе вводится новый участник и увеличивается уставной капитал, а на втором выводится бывший.
• Исключение. Осуществляется в судебном порядке. Чтобы использовать этот метод, должны быть серьезные причины: работа в интересах конкурентов, подписание незаконных соглашений, подделка документов и другие действия, препятствующие нормальному развитию компании.
• Наследование. В случае смерти совладельца необходимо проанализировать содержание учредительных документов ООО. В них может быть предусмотрен запрет на замену участника по наследству. В таком случае должна выплачиваться денежная компенсация стоимости доли. Но даже если устав разрешает такую передачу, может потребоваться согласие других совладельцев. После вступления в наследство и получения у нотариуса соответствующего свидетельства нужно подать в компанию заявление о желании получить долю и стать учредителем. Ответ на него должен поступить в течение месяца.

Для грамотной смены учредителя ООО требуется помощь профессиональных юристов, искать которых стоит в респектабельной компании с обширным портфелем предоставленных услуг.

Мы работаем с организациями Москвы уже более 17 лет, поэтому все действия наших юристов отточены до автоматизма, каждое мероприятие проводится в точном соответствии с действующими правилами, а документы оформляются грамотно и оперативно.

Предлагаем лично убедиться в компетентности нашего персонала. С нами любые изменения, в том числе замена учредителей, будут проведены быстро, грамотно и без каких-либо проблем с представителями официальных структур.